北京證券交易所上市委員會2022年第13次審議會議于2022年4月6日上午召開。

湖南天濟草堂制藥股份有限公司暫緩審議，值得注意的是,天濟草堂是繼三維股份之后北交所第二家被暫緩審議的企業。

本次審議意見如下：

1.請保薦機構、申報會計師進一步核查發行人收入的真實性，包括但不限于對終端客戶的走訪、調研、函證情況。

2.請發行人說明銷售費用占比較高的具體原因、合理性及真實性，請保薦機構及申報會計師說明對市場推廣費各明細項目的具體核查方式和核查結論。

3.請發行人結合委外研發的相關合同、項目進展、驗收情況，說明研發費用的具體核算方式，是否符合企業會計準則相關要求，研發費用列支是否真實，是否存在利用研發費用調節利潤的情況，請保薦機構和申報會計師核查并發表意見。

4.請發行人充分闡述公司的核心競爭力和未來經營計劃，若市場條件發生變化，無高額市場推廣費用支撐下，發行人是否能保持現有市場份額，充分說明發行人募投項目的可行性及準備情況，量化分析募投項目對發行人未來業績的影響。

本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

1.關于收入。

“兩票制”對發行人經營造成的短期不利影響逐漸消化，發行人2021年同比銷售收入及凈利潤大幅增加，營業收入及凈利潤增幅分別為14.64%、48.52%。2021年公司加強與推廣服務機構合作，加大市場推廣力度，對重要客戶采取學術、市場等方面的支持政策。

請發行人進一步說明：

(1)發行人利潤增幅與營業收入增幅是否匹配。

(2)發行人未推出新產品情況下，2021年下半年業績大幅增長的原因及合理性。

(3)結合銷售策略、價格、銷售費用、經銷商布局等方面具體分析，發行人如何消化“兩票制”對生產經營的影響。

(4)發行人現有中成藥目前未進入集采目錄，若進入集采目錄，對發行人生產經營是否產生重大影響。請保薦機構發表核查意見。

2.關于市場推廣費。

2018年至2021年6月，發行人銷售費用分別為2.23億元、2.08億元、1.78億元和0.99億元，占各期收入比例分別為62.14%、65.04%、61.18%和64.02%，發行人市場推廣費占比處于同行業較高水平，銷售費用構成主要為市場推廣費和職工薪酬，市場推廣費主要包括：學術推廣會議、市場調研費、信息收集費、教育培訓費、終端客戶服務費。

發行人市場推廣活動主要由推廣服務機構進行，報告期各期內，推廣服務機構為發行人提供推廣服務業務占其各自所從事同類業務比例較高的15家推廣服務機構中，7家已注銷，且多數推廣服務機構為個體工商戶等小微企業，市場推廣服務機構規模較小且變動較大。發行人2021年中小型臨床科室會頻次大幅增長，市場推廣活動頻次、人次較高且變動較大。

請發行人進一步說明：

(1)2021年中小型臨床科室會頻次大幅增長的原因及合理性，學術推廣會議等活動是否實際開展，高頻次開展推廣活動是否符合行業發展情況，是否在市場推廣活動中給予過醫務人員、醫藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在商業賄賂、變相商業賄賂等不正當競爭行為，發行人是否存在將市場推廣費直接匯入無商業往來第三方賬戶的情形，取得市場推廣費的票據形式、內容是否合法合規，發行人關于市場推廣費支付的相關內部控制制度是否有效執行，發行人和相關服務推廣商是否存在因商業賄賂被追責、處罰的風險，是否存在市場推廣費用過高引起的法律合規風險。

(2)推廣服務機構的人力資源是否可以支撐發行人高頻次開展相關推廣活動，請保薦機構和申報會計師說明對市場推廣活動舉辦次數、參會人數、費用真實性采取的核查方式。

(3)推廣服務機構承擔信息搜集和市場調研的工作內容是否存在重合，推廣服務機構是否定期向發行人提供相關推廣活動的工作成果。

(4)發行人選定推廣服務機構的程序和標準，報告期內發行人推廣服務機構大量變動的原因及合理性，相關推廣服務機構注銷登記的原因，請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。

3.關于研發能力及研發費用。

招股說明書披露發行人“堅持以中藥為經營特色、中西藥并重的發展戰略”“公司技術研發團隊實力雄厚，擁有豐富的藥物研發經驗。”發行人募投項目研發中有4個中藥和3個西藥項目，報告期內發行人僅獲得化藥鹽酸莫西沙星原料藥及片劑的生產批文，鹽酸莫西沙星原料藥及片劑已投入生產銷售，且發行人對多項化藥采用委外研發。請發行人進一步說明：

(1)目前各項化藥研發的具體進展，發行人是否配備足夠的化藥研發人員，研發費用核算是否準確。

(2)發行人已實現的銷售的鹽酸莫西沙星利潤以及產能利用情況，未來對化藥的生產銷售規劃，募集資金擬投放于化藥研發的金額。

(3)發行人未來的市場定位、發展戰略、經營特色，相關化藥產品是否具有競爭優勢，并分析對發行人未來經營的影響。

(4)發行人研發人員數量、技術儲備情況，與同行業可比公司相比發行人研發能力情況，發行人披露“實力雄厚、豐富經驗”是否準確。

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