近日，疫苗龍頭企業北京科興的管理權又起紛爭。山東未名生物醫藥股份有限公司(下稱“未名醫藥”)公告表示要將子公司廈門未名持有的北京科興26.91%的股權劃轉至未名醫藥，并免去未名醫藥創始董事長潘愛華在北京科興的董事、董事長及法定代表人職務，委派未名醫藥現任董事長岳家霖擔任北京科興的董事、董事長和法定代表人。

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由于未名醫藥與北京科興“交惡”已久，這則公告看上去更像是未名醫藥單方面的表態。廈門未名是未名醫藥的核心公司，貢獻了未名醫藥主要營收，并且持有收益巨大的北京科興的部分股權，而廈門未名這塊“肥肉”，卻在兩月前悄然由未名醫藥的全資子公司變成了“子公司”(未名醫藥已報案)。由此可見，急于劃轉北京科興的股權，對未名醫藥而言更像是一種自我保護。

對于此次股權劃轉和人事任免，《華夏時報》記者聯系了未名醫藥和北京科興，從雙方表態可以看出，對于此事雙方看法并未統一。而未來事態如何發展，也將是對未名醫藥新管理層的一次重大考驗。

北京科興管理權再起紛爭

近日，未名醫藥披露公告，董事會同意將公司全資子公司廈門未名持有的北京科興26.91%股權全部劃轉至未名醫藥。本次股權劃轉完成后，公司將直接持有北京科興26.91%的股權。 公司表示，此舉維護未名醫藥全體股東合法權益，使公司能夠直接、有效、全面地行使和實現對北京科興的股東權利和投資權益，完善公司組織架構和管理體系。

同時，公告還披露，免去潘愛華在北京科興的董事、董事長及法定代表人職務，委派岳家霖擔任北京科興的董事、董事長和法定代表人；免去羅德順在北京科興的監事職務，委派欒偉寧為北京科興監事。

未名醫藥與北京科興“交惡”已久，甚至上演過“全武行”。未名醫藥通過廈門未名持有北京科興26.91%的股權；1Globe Capital及其關聯方、尹衛東等通過科興控股持有北京科興73.09%的股權。盡管目前北京科興的法人代表是潘愛華，但是北京科興的生產經營控制權實際由尹衛東掌控。而未名醫藥自2017年起，未能接觸到北京科興的財務資料，不能確認北京科興作為未名醫藥參股公司的股權投資收益，因此這也成為未名醫藥連續5年被會計師事務所出具保留意見的原因之一。

對于此次股權劃轉和人事任免具有怎樣的法律效應，北京市京師律師事務所許浩向《華夏時報》記者表示：原則上，上市公司的股權轉讓要通過股東大會投票表決，董事會是否有直接決定權取決于公司章程是否授權董事會。而對于北京科興的董事、董事長、法人的人事任免，則需要北京科興的股東大會投票決策。

未名醫藥董秘辦向《華夏時報》記者表示，股權劃轉屬于公司內部事宜，未來會視情況決定是否提交股東大會；而對于人事任免是否知會北京科興，公司則表示，目前還屬于未名醫藥內部的決定，還未走到需要知會北京科興的程序，未來會按照程序告知北京科興。而北京科興的態度則很強硬，《華夏時報》記者致電北京科興公關部負責人，該人士聽到未名醫藥四個字便表示“我們不關心這個”，便匆匆掛掉電話。

未名醫藥原是北京大學三大產業集團之一未名集團旗下的核心公司，潘愛華是未名集團的三大創始人之一，并任未名集團、未名醫藥董事長。近年來，隨著未名集團陷入債務危機，未名集團對未名醫藥的控制權逐漸喪失。今年8月，深圳易聯以13.97%可支配表決權比例，成為未名醫藥的控股股東。控股股東變更后，8月9日，創始人兼董事長潘愛華卸任，岳家霖出任公司董事長一職。

廈門未名是未名醫藥的核心子公司，未名醫藥的核心產品神經生長因子等生物藥的研發、生產和銷售都歸屬于廈門未名。2022年上半年，廈門未名凈利潤0.67億元，遠高于母公司的歸母凈利潤0.24億元。更重要的是，廈門未名持有疫苗巨頭北京科興26.91%的股份。2019 年至2022 年上半年，未名醫藥確認參股公司北京科興的投資收益分別為 1.28 億元、1.11 億元、4.70 億元、1.07 億元， 遠高于相應時間未名醫藥的歸母凈利潤 0.63 億元、-1.96 億元、2.71 億元、 0.24 億元。因此，未名醫藥在回復深交所關注函中也表示，“北京科興的長期股權投資收益對公司的凈利潤具有較大影響。”

而未名醫藥在兩個月前，“險些”失去對廈門未名的控制權。

一封投訴信

兩月前的8月8日，深交所收到投資者投訴，稱杭州強新以約29億元入資未名醫藥全資子公司廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項已于2022年5月18日完成工商變更，根據協議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事。

2022 年 5 月 15 日，廈門未名修改了公司章程，新的公司章程《未名醫藥生物醫藥有限公司章程》簽署日期為 2022 年 5 月 15 日，股東簽章頁具有公司公章印記及公司當時法定代表人潘愛華簽字字樣。 未名醫藥新管理層在答復深交所關注函中表示，根據新的公司章程，只需要原控股股東的一份書面通知，未名醫藥新管理層就會失去對廈門未名董事會的控制權。

對于杭州強新入股事宜，未名醫藥表示，現任董事長岳家霖通過第三人于 2022 年 7 月 22 日調取工商備案材料時，方才知悉杭州強新入股廈門未名相關具體事項。 而對于股東簽章頁具有本公司公章印記及本公司原法定代表人潘愛華簽字字樣，公司無法判斷真實性以及確定來源。

隨后，未名醫藥認為該交易無效，于 8 月 12 日向淄博市公安局張店區分局報案。

深交所8月22日下發關注函，要求未名醫藥說明是否存在失去廈門未名控制權的情形。而未名醫藥則答復，杭州強新入股廈門未名事項，應于本公司董事會或股東大會(如需)等有權決策機構審議通過后方為有效。本公司對杭州強新入股廈門未名事宜不予以認可。 因此本公司不存在失去廈門未名控制權的情形。

首都經貿大學法學院金融法研究中心主任徐化耿向《華夏時報》記者表示，根據《公司法》規定，如果增資協議簽字人當時是公司法人，且簽名真實并加蓋公司公章，決議就是有效的，否則的話為無效。至于是否交接清晰，屬于公司內部管理問題，管理層交接時應該告知，并且如果會影響股價的話還要進行信息披露。如果新管理層認為舊管理層履行職務不符合規定，給公司造成損害的話，新管理層可以要求其承擔責任，賠償公司損失。

而此次未名醫藥將廈門未名持有的北京科興26.91%的股權劃轉至未名醫藥，顯然是新管理層確保這份投資收益的安全性。而對于此次股權劃轉和人事任免的未來走向，《華夏時報》記者將持續關注。

標簽： 未名醫藥 法定代表人 華夏時報