因計劃花費近5000萬元收購一家“空殼”保健品公司而引發上交所質疑之后，步長制藥(603858.SH)在短短十二天后便宣布終止收購計劃。

8月22日晚間，步長制藥發布關于上交所對公司資產收購事項的監管函的回復公告稱，公司已梳理了前期對外投資事宜，對外投資收購項目前期進行了法律盡調、專項審計、評估、行業調研等工作，并按照相關法律、法規履行了必要的審議程序。對外投資設立新公司按照相關法律、法規履行了必要的審議程序。相關事項不存在應披露而未披露的情形，交易不存在利益輸送情形。

不過，盡管步長制藥否認交易存在利益輸送，但“鑒于與步長健康管理(上海)有限公司(下稱”步長健康管理)就收購事項未能達成最終共識，基于防范風險和維護投資者利益的考慮，經公司審慎研究后決定終止該項目。

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界面新聞此前曾發表《利益輸送？步長制藥花近5000萬收購營收為零、在職員工僅3人的保健品公司》一文，8月10日晚間，步長制藥公告稱，公司控股子公司步長浙江擬以4888萬元的價格，收購步長健康管理(上海)有限公司(下稱“步長健康管理”)100%股權。

步長制藥在回復函中提到，公司原計劃通過收購“步長健康管理”進一步提升公司綜合實力，助力公司進入保健品行業，推進“大健康”產業布局。“此舉將進一步擴大保健品業務發展，形成持續盈利能力”。

值得一提的是，此次交易的受讓方步長健康產業(浙江)有限公司(下稱“步長浙江”)系步長制藥的控股子公司，收購標的即轉讓方“步長健康管理”原名“上海海斯萊福保健食品有限公司”(下稱“上海海斯萊福”)，在轉讓方和受讓方的股東名單中均有“胡存超”的身影。

對此 ，上交所要求步長制藥補充披露標的資產的實際控制人、標的資產與公司控股股東之間是否存在關聯關系、是否與公司及控股股東存在經營及業務往來，并結合“胡存超”持股“步長浙江”的情況，進一步說明公司與標的股東之間是否存在其他潛在利益安排，該交易是否存在利益輸送。

除了涉嫌利益輸送外，更讓人匪夷所思的是收購標的的財務狀況和收購作價。

公告顯示，步長健康管理2021年及2022年1-5月營業收入均為0，凈利潤分別為-53.66萬元和-14.23萬元。估值報告顯示，標的資產的在職員工人數3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定資產、在建工程、無形資產均為0，僅持有18個有效保健品批件。

按照步長制藥采取的“收益法”估值，收購標的在估值基準日的歸母權益為-1208.49萬元，估值為4900萬元，增值率達505.46%。步長制藥表示，本次交易價格以評估機構的估值為基礎，并經雙方友好協商，確定標的股權作價4888萬元。

對于這樣一家營收為零、正式員工僅2人的“空殼”公司，步長制藥花費近5000萬元只是為了取得18個保健品批件。

對此，上交所要求步長制藥補充披露標的資產的歷史財務數據、經營模式及業務開展情況等，明確“在無非流動資產、僅3名員工的情況下如何開展研發、生產和銷售”，并結合相關保健品批件取得的成本和難度，進一步說明高溢價收購的原因及合理性，估值價格是否公允，是否有損中小股東利益。

迷之自信的是，根據步長制藥的估值預測，收購這樣一家近一年半營收掛零的公司，今年年底前將實現超過2000萬元的營收，未來三年內的營收甚至將突破億元。(據步長制藥預測，2022年-2026年收購標的的營業收入分別對應為2015.70萬元、3955.25萬元、7777.20萬元、1.35億元、1.71億元，2027年及以后營業收入為1.71億元)

對此，上交所要求步長制藥補充披露標的資產2022年截至目前是否已實現銷售及營業收入情況，并結合標的資產目前的財務情況、銷售渠道和主要客戶，進一步說明收益法估值中2022年及未來預測年份營業收入的可實現性。

界面新聞注意到，按照計劃，步長制藥董事會原本已授權公司董事長趙濤、總裁趙超簽署相關文件并全權辦理本次收購行為的相關事宜，無須提交股東大會審議批準。然而僅過了十二天，這一收購計劃便在質疑聲中“不攻自破”。

在回復函中，步長制藥僅表示“交易不存在利益輸送情形”，但對于上交所關于收購步長健康管理提出的具體問題卻選擇了回避。或是迫于來自監管層和輿論的壓力，步長制藥索性以“收購事項未能達成最終共識”為由終止了收購計劃。

標簽： 步長制藥 營業收入 有限公司