收購0.28億元的凈資產(chǎn)竟要花費3到6億元。

(資料圖片僅供參考)

蓮花健康(600186.SH)3月27日晚披露，公司擬以現(xiàn)金方式收購杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司(下稱“杭州金羚羊”)不低于20%的股權(quán)。

然而這一標的公司凈資產(chǎn)約1.4 億元，20%股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)僅為0.28億元，蓮花健康竟擬以3億元至6億元的價格收購，其溢價率高達970%至2000%。

對于此，上交所上市公司管理一部問詢：

標的公司從成立至今歷次股權(quán)變動和估值情況，說明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況；

與同行業(yè)可比公司對比，說明本次交易對價的合理性；

本次交易在高溢價率的情況下是否會設(shè)置業(yè)績承諾等其他保護上市公司利益的措施；

公司與交易對方和相關(guān)方是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或其他利益安排，是否存在向交易對方或相關(guān)方輸送利益的情況。

超高溢價收購讓市場一片嘩然。有投資者就就提出質(zhì)疑：超出正常價20倍收購，這其中是否存在利益輸送？界面新聞數(shù)次撥打公司董秘辦電話，其一直占線無法接通。

蓮花健康超高溢價收購這家標的公司，或許與其急于轉(zhuǎn)型有密切關(guān)系。

蓮花健康創(chuàng)建于1983年，前身為河南蓮花味精股份有限公司，是一家專注于調(diào)味品和健康食品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的上市企業(yè)。1998年在上交所掛牌上市，成為“味精第一股”，證券名稱為蓮花味精，這一年蓮花味精的單廠味精產(chǎn)量居世界第一，國內(nèi)市場占有率達43.4%，味精大王的稱謂不脛而走。

因彼時的控股股東資金占用上市公司8.58億元，且盲目多元化發(fā)展將蓮花味精拖向深淵。加之在在千禧年之后，市場規(guī)模逐漸萎縮，上市五年后曾經(jīng)風靡一時的“蓮花味精”就出現(xiàn)虧損狀態(tài)。2003年歸母凈利大虧1.45億元。

2014年海歸企業(yè)家夏建統(tǒng)入主，走得也是多元化路線，2016年將蓮花味精更名為“蓮花健康”，投資建設(shè)了蓮花智慧肥業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、優(yōu)品貿(mào)易等多家公司，但依舊難挽公司頹勢。2015年業(yè)績更是巨虧5.08億元。

2018年、2019年蓮花味精連續(xù)2年持續(xù)虧損，分別虧損1.03億元、3.33億元，于2019年4月末被實施退市風險警示。2019年民營AMC大佬、國厚資產(chǎn)掌權(quán)人李厚文入主，歷經(jīng)司法重整和債務(wù)重組，2020年4月蓮花健康摘帽，退市風險解除。

蓮花健康歸母凈利

2020年公司歸母凈利扭虧為盈，在2022年半年報中蓮花健康繼續(xù)稱，向復(fù)合調(diào)味品轉(zhuǎn)型，已形成以味精、雞精為主導(dǎo)，以其他調(diào)味品系列、小麥面粉系列產(chǎn)品組合的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。界面新聞記者在天貓商城上可以看到有蓮花味精、蓮花雞精等。

但當前復(fù)合型調(diào)料的戰(zhàn)略還未真正見效。

2022年上半年，味精仍是營收的主要來源，其營收達6.29億元，占當期總營收的73%， 而雞精等符合調(diào)味品的營收僅有0.97億元，占當期總營收的15%。

蓮花健康營收構(gòu)成

多年來味精有害論的傳言導(dǎo)致味精市場迅速沒落，雞精市場異軍突起。作為當年的味精大王，蓮花味精已被后起之秀遠遠甩在身后。

2019年，我國十大雞精品牌企業(yè)包括太太樂、Knorr家樂、Maggi美極、豪吉HAOJI、廚邦、大橋DaQiao、佳隆、鳳球嘜、海天以及王守義-十三香。在雞精市場上，消費格局已然穩(wěn)定，2020年太太樂、家樂兩家企業(yè)分別約占雞精消費的67.16%、29.38%。市值超3400億元的海天味業(yè)(603288.SH)也在加緊戰(zhàn)略布局。

而靠味精起家并不意味著沒落。

靠味精起家的梅花生物(600873.SH)2011年借殼上市，除了味精等調(diào)味品，食品添加劑外，還進入了飼料氨基酸、醫(yī)藥氨基酸、黃原膠等行業(yè)，如今已經(jīng)成為一家生物發(fā)酵和生物制藥企業(yè)，2023年3月29日市值達291億元。2022年全年營收279.37億元，歸母凈利達44.06億元。

同樣以味精發(fā)家的阜豐集團(00546.HK)已在港交所上市，除了本業(yè)味精及調(diào)味品外，也進軍黃原膠、氨基酸、藥業(yè)、保健品及肥料等行業(yè)，如今已經(jīng)發(fā)展成為“國際化生物發(fā)酵制品公司”。截至2023年3月29日市值98億元，2021年的營業(yè)收入為215.4億元，凈利達12.81億元。

而蓮花健康市值不足50億元，近三年的營收均未超過20億元。

蓮花健康歷年營收

無論是后起之秀，還是同行巨頭，蓮花健康想要迎頭追趕并不容易。那么，最高溢價20倍，最高花費6億元也要收購的自嗨鍋是否是明智的一步？

2022年三季末蓮花健康總資產(chǎn)也才為23.31億元，賬上貨幣資金13.09億元，資產(chǎn)負債率達49.12%。

與此同時，公司自2019年破產(chǎn)重整到2022年9月末歸母凈利合計才賺到2.37億元。

更為重要的是，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流也才恢復(fù)元氣，2020年經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為-7.94億元，2022年9月末才帶來1.39億元的真金白銀。

蓮花健康稱，本次收購資金來源為自有或自籌資金(銀行借款)。

蓮花健康經(jīng)營性凈現(xiàn)金流

自嗨鍋20%的股權(quán)是否又值3到6億元？

自嗨鍋是杭州金羚羊旗下品牌，該公司有全資子公司5家。交易對手方為蔡紅亮，其于1979年5月出生，為杭州金羚羊控股股東、實際控制人，持有該公司38.7983%的股權(quán) 。

杭州金羚羊下屬子公司

從賽道來看，自嗨鍋確實是自熱火鍋品牌中知名度較高的一款。中國自熱火鍋行業(yè)市場集中度較低，其中頤海占比最重，占比13.1%，自嗨鍋占比11.3%，莫小線占比9.8%，其他企業(yè)占比65.8%。

但自嗨鍋2022年其營收達8.2億元，凈利潤僅為0.2億元。收購其20%的股份，按照2022年的業(yè)績粗略估算，20%的股份也僅能為蓮花健康貢獻1.64億元的營收，400萬元的歸母凈利。

而高溢價并購帶來的高額商譽往往成為吞噬上市公司凈利的一把利器，畢竟一旦出了業(yè)績承諾期，標的公司業(yè)績變臉的鬧劇已經(jīng)屢見不鮮。

畢竟，自熱火鍋也有其限制因素。數(shù)據(jù)顯示，中國自熱火鍋體驗度差原因最重的為食材不新鮮，占比44%，占比第二的原因為感覺不健康，占比42.1%，占比第三的為有安全隱患，占比38.3%，味道不好占比35.6%，沒有火鍋味道占比28.4%，這些制約因素促使著自熱火鍋產(chǎn)品進行更新升級。

一旦受眾對自熱火鍋的新鮮感過去，這一品類是否還能持續(xù)過往的熱度？監(jiān)管層對此也予以問詢：與可比公司毛利率、各項費用占比等進行對比，說明標的公司盈利能力是否具備可持續(xù)性。

而對于此次收購，是否能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)也是未知之數(shù)。畢竟公司以味精、面粉、雞精為主要產(chǎn)品，而標的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在較大差異。

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