姚振華似乎在做“困獸猶斗”，試圖借助核心平臺中炬高新(600872.SH)突圍。

8月30日，中炬高新披露2022年員工持股計劃(草案)(以下簡稱《草案》)，擬對不超過491名核心員工授予不超過1438.80萬股股票(約占公司總股本的1.83%)，這部分股權將由持股委員會持有。

在控制權爭奪硝煙彌漫之際，員工持股計劃的推出，被指姚振華鞏固控制權的小算盤。

不過，半價持股、偏低的考核目標、“前高后低”的解鎖比例，這些異常被指利益輸送。本次員工持股計劃遭到部分董事反對，最終能否闖過股東大會關口，將對姚振華甚至是寶能集團的一次考驗。

中炬高新是寶能系的核心資本平臺，也是姚振華的重要實業陣地。2019年，正式入主的姚振華曾雄心勃勃地提出“雙百”目標。如今來看，這一目標落空成定局。

今年上半年，中炬高新實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為3.13億元，尚不及2018年同期。

姚振華安排擅長投資并購的田秋擔任中炬高新副總經理，亦遭到內部反對。作為調味品行業的“老二”，中炬高新將何去何從?

員工持股加碼控制權的如意算盤

在控制權旁落風險漸起之際，姚振華拋出了一份員工持股計劃，以圖鞏固控制權。

根據草案，本次員工持股計劃，擬對不超過491名員工授予不超過1438.80萬股股票，約占員工持股計劃草案公告日公司股本總額的1.83%，首次擬參加認購的員工總人數不超過491人，其中擬參與認購員工持股計劃的公司高管7人，合計認購不超過260.38萬股，占本員工持股計劃總股份的18.10%;其他員工不超過484人，合計認購不超過918.42萬股，占員工持股計劃總股本的63.83%。預留260萬股，待確定預留份額持有人后再行受讓。

7名高管，包括總經理李翠旭及6名副總經理，其中，副經理鄒衛東、張弼弘兼任董秘、財務負責人。

本次員工持股的股票來源于公司通過二級市場回購的，持股員工受讓價格為18.14元/股，約為二級市場均價的50%，而其回購價為41.70元/股。

中炬高新稱，實施本次員工持股計劃，可進一步穩定和鞭策核心經營管理團隊，起到人才保留和長期利益捆綁的作用，可真正提升參與對象的工作積極性，有效地將參與對象和公司及公司股東的利益統一，從而推動公司整體目標的實現。

本員工持股計劃的存續期為48個月，在此期間，員工持股由持有人會議管理。首次持有人會議將由公司董事會秘書或者指定人員負責召集和主持。其后持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。

本次員工持股計劃的業績考核指標為，2022年至2024年，中炬高新的營業收入分別為55億元、63億元、80億元，對應的凈資產收益率為13%、14%、15%。對應解鎖標的股票比例分別為50%、30%、20%。

除了半價持股，業績考核及解鎖比例均受到質疑。

2021年，中炬高新實現營業收入51.16億元，與2022年的考核數僅差3.84億元，增長率僅需7.51%即可達標。今年上半年，公司實現營業收入26.52億元，占全年目標數的48.22%，接近一半，同比增長14.52%。按照這一增長趨勢，全年完成55億元的營業收入目標是大概率事件。

此外，公司設定的凈資產收益率考核目標最高也只有15%，2020年、2021年，公司實現的這一指標值分別為20.96%、17.52%，考核指標值均明顯低于前幾年。

對應的解鎖比例，前高后低，前期業績容易實現，解鎖比例反而很高，并不合理。

對于上述員工持股計劃，中炬高新董事余健華、萬鶴群及獨董甘耀仁反對，稱議案動機存在疑問、持股委員會是否能代表廣大員工的意見存在疑問，持股委員會得到1.83%的表決權加強了控股股東(寶能)對上市公司的控制進而影響廣大中小股東權益，福利性質大于激勵作用等。

綜上，市場的質疑是，姚振華用中炬高新的錢回購股票，再將這部分股票派給員工，通過持股委員會控制持股計劃所有股票的表決權，相當于零成本控制了1.83%的表決權，最終加碼了自己對中炬高新的控制權。

不過，姚振華的如意算盤最終能否實現，還是一個未知數。

安插高管強推經營模式調整

姚振華的如意算盤，有一個背景，那就是二股東火炬集團的緊逼，有重奪控制權意圖。其實，在姚振華手上，中炬高新發展得并不如意。

2019年，從2015年開始潛伏的姚振華，擊敗火炬集團真正獲得中炬高新的控制權。彼時，尚處于如日中天狀態的寶能系掌門人姚振華豪氣不已，為中炬高新立下“雙百”目標，即健康食品產業年營業收入過百億、年產銷量過百萬噸。

為了這一目標，姚振華還制定了三步走發展戰略，即公司發展戰略目標按業務類型的規劃和路徑，分三個階段：第一階段以內生式發展為主，外延式發展為輔，做大做強做優調味品，強化多品類發展，實現雙百發展計劃，縮小與行業龍頭的差距。第二階段向調味品產業鏈上下游及健康食品產業拓展，趕超行業龍頭，邁入行業第一梯隊，成為國內超一流的食品企業集團。第三階段適時拓展海外食品業務，成為國際超一流的食品企業集團。公司將圍繞戰略目標展開部署，加大內部潛力產品開發營運力度，加快外部優質企業兼并收購速度，以實現快速跨越式發展。

這幾年，中炬高新確實有些變化。2021年，公司推進營銷變革，營銷部門開展更有針對性市場拓展，主銷區市場實施細分開發策略，重點發力細分渠道及空白區縣。非主銷區加快渠道下沉及空白區縣的開發，年度內實現新增經銷商281個，全國地級市覆蓋率達到92.28%，區縣開發率達到59.97%。同時，公司開展線上和出口渠道的專業化運營。

去年7月，中炬高新還拋出一份定增預案，擬向控股股東中山潤田發行2.39億股股份，募集資金77.91億元，用于陽西美味鮮公司300萬噸調味品擴產項目的建設。去年8月，公司又掛牌出售中匯合創89.24%股權，剝離房地產業務，加速推進定增事項。

現在來看，姚振華的宏偉“雙百”目標注定要落空。根據員工持股計劃，公司2023年的營業收入目標為63億元，距離百億規模相距甚遠。

至于高達77.91億元的定增募資計劃，目前被質疑為姚振華提振股價的措施。寶能系財務危機爆發，姚振華掏出高達77.91億元資金認購中炬高新的非公開發行股份并不現實。

近幾年，中炬高新的經營業績為，2019年至2021年，公司實現的營業收入分別為46.75億元、51.23億元、51.16億元，同比變動12.20%、9.59%、-0.15%。對應的凈利潤為7.18億元、8.90億元、7.42億元，同比變動18.19%、23.96%、-16.63%。

今年上半年，公司實現的凈利潤為3.13億元，同比增長11.91%，但這一水平不僅明顯低于2020年同期，也不及2018年同期。

姚振華在求變。除了上述員工持股計劃外，他還給中炬高新安排了一名高管。

8月22日晚間，中炬高新公告稱，因經營管理需要，公司董事會會議審議通過了聘任田秋為公司副總經理的議案。

在董事會會議上，董事余健華、萬鶴群及獨董甘耀仁投出反對票，不過，最終以5票同意、3票反對、1票棄權的結果獲得通過。

目前，中炬高新董事會有9名成員，寶能系有4人，即何華、黃煒、曹建軍、周艷梅(黃煒已被深圳市有關方面帶走調查)，火炬集團方面有余健華、萬鶴群兩名董事。

田秋出生于1985年12月，曾在世聯行和戴德梁行任職。在2014年至2022年，他出任深圳市寶能投資集團有限公司計劃財務中心副總經理、寶能新零售集團副總裁，熟悉財務審計、分析相關工作，擅長投資并購。

備受關注的是，田秋上任中炬高新副總經理，將意味著公司經營模式出現重大調整，將由內生式發展改為外延式拓展為主。

外延式拓展，對中炬高新而言，是否是利好?

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