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硅烷科技暫緩審議補充說明募投項目的具體開展情況

2022-06-06 15:14:35 來源：資本邦編輯：news2020

北京證券交易所上市委員會2022年第22次審議會議于2022年6月1日上午召開。

浙江晨光電纜股份有限公司符合發行條件、上市條件和信息披露要求。河南硅烷科技發展股份有限公司暫緩審議。

本次審議意見如下：

河南硅烷科技發展股份有限公司

1.要求發行人補充說明募投項目多晶硅業務研發的具體開展情況，包括但不限于實際投入、資金來源、技術來源、研發人員構成等，請保薦機構核查并發表意見。

2.要求發行人補充說明收購首創化工制氫一、二期生產線僅采用成本法進行評估的合理性，是否符合國有資產監督管理規定，是否造成國有資產流失，請保薦機構核查并發表明確意見。

3.要求發行人補充說明股權代持發生背景、入股資金來源、代持的審批程序，相關股權代持是否真實解除，是否存在潛在糾紛或其他協議安排，請保薦機構核查并發表明確意見。

4.要求發行人補充說明硅烷一期生產線近三年資產組的現金流數據及各年末固定資產減值測試的程序及減值測試結果，請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

5.要求發行人補充說明收購首創化工制氫一、二期生產線是否存在由首創化工或其他關聯方承擔成本費用等情況，請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

對于浙江晨光電纜股份有限公司

關于業務可持續性。

(1)要求發行人進一步說明在“限制類”項目生產線銷售占比較高的情況下，未來營業收入增長的空間、增速趨勢與持續性，相關產業政策對發行人生產經營是否存在重大不利影響。

(2)要求發行人進一步說明報告期內毛利率持續下降的原因及對未來趨勢，發行人毛利率低于同行業可比公司但銷售費用率高于同行業可比公司的原因及合理性。

(3)發行人主要客戶集中于國家電網、南方電網，報告期各期發行人向國家電網銷售占比分別為80.67%、79.26%、75.55%，向南方電網銷售分別為4.35%、8.20%、5.62%，客戶集中度較高，議價能力受限。

同時，發行人產品技術門檻較低，競爭激烈，近年來原材料價格上漲進一步壓縮了毛利空間。要求發行人說明保持未來盈利能力的措施。

對于河南硅烷科技發展股份有限公司

1.關于關聯交易的必要性與合理性。

(1)發行人于2018年底收購首創化工制氫二期生產線，相關資產于年底完成交割，于2020年8月收購首創化工制氫一期生產線，相關資產于2020年8月20日完成交割，收購完成后，氫氣業務成為發行人重要的業務增長點。請保薦機構就下列事項核查并發表意見：

1)上述交易的真實背景及交易價格的公允性。

2)首創化工將制氫一期、二期生產線剝離后對首創化工的影響程度。

3)收購交易的決策、審批程序及授權是否合規，上述交易是否符合國有資產監督管理相關規定。

4)關聯交易占比高的工業氫業務中的銷售定價機制(如市場化交易定價、標利潤率或成本加成等)。

5)發行人解決同業競爭的相關措施是否切實可行。

(2)根據申報文件，發行人未來減少關聯交易的舉措為“隨著公司高純氫氣、電子級硅烷氣及區熔級(電子級)多晶硅市場的拓展及公司業務的延伸，2021年后，將形成關聯交易占比下降的趨勢”，未涉及關聯采購。

發行人報告期關聯采購占比分別為36.15%、53.17%及59.92%，第一大供應商為河南平煤神馬首山化工科技有限公司，2021年調價后，發行人與非關聯方煤氣采購價格保持一致，煤氣關聯采購價格具有公允性。

要求發行人進一步說明保證關聯采購的定價公允性以及減少關聯采購的具體措施，發行人是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力。

2.關于業務獨立性及內部控制有效性。

發行人報告期內存在頻繁的關聯交易：2019年度、2020年度和2021年度，發行人關聯銷售金額分別為25,969.61萬元、37,459.89萬元及56,135.33萬元，占營業收入總額比例分別為70.41%、73.33%及77.82%;關聯采購金額分別13,217.24萬元、20,851.41萬元及33,436.01萬元，占采購總額比例分別為36.15%、53.17%及59.92%，發行人關聯交易金額較大且占比逐年上升。

同時，發行人存在向關聯方的大額資金拆入和周轉借款等，且與關聯方存在水費、氫氣成本、費用核算不規范等事項。

要求發行人補充說明業務的獨立性和內部控制的有效性。請保薦機構、申報會計師核查上述關聯交易的決策審批流程是否合規，并發表明確意見。

3.關于會計核算。

(1)關于固定資產減值準備。

2021年11月發行人對冷氫化一期進行技改，處置了技改過程中需拆除的設備，處置價值78.78萬元(與賬面值相差1,323.95萬元)，經北京北方亞事資產評估事務所(特殊普通合伙)評估并出具北方亞事評報字[2021]第01-819號報告，評估價值遠低于賬面價值，主要系被處置設備多為在拆除后將無法安裝復用的專用設備，再利用價值較低。

在2021年當期計提固定資產減值準備1,323.95萬元，同時表列固定資產處置報廢金額2,312.38萬元。

要求發行人補充說明固定資產是否存在減值情形，年度決算是否執行固定資產清查程序，技改時才發現設備存在巨額減值是否存在減值測試滯后的情況。

(2)關于應收款項變動。

發行人應收票據2021年增幅97%，請保薦機構及申報會計師說明發行人應收款項增長明顯的原因，是否存在對客戶放寬信用政策的情況。

(3)關于最新經營成果。

根據申報文件，發行人2022年1-3月實現營業收入26,463.00萬元，較上年同期增53.21%;扣除非經常性損益后的凈利潤為5,242.32萬元，較上年同期增加208.12%。

發行人扣除非經常性損益后的凈利潤上升，主要系行業迎來景氣周期，發行人硅烷氣產品量價齊升所致，硅烷氣銷售收入同比增加。

要求發行人具體分析收入、利潤增長的具體原因，與同行業相比增長是否合理，是否受疫情影響;景氣周期的判斷依據以及預計本輪景氣的可持續時間。

(4)關于負債率高及經營性現金緊張。

發行人2019年末、2020年末和2021年末資產負債率分別為82.93%、63.77%和56.51%，流動比率分別為0.38倍、0.75倍和0.70倍，與同行業上市公司相比，資產負債率較高，流動比率較低，且存在實際控制人及其子公司多筆對發行人大額無息借款和債轉股的情形。

同時，報告期內發行人經營活動產生的現金凈流量為62.96萬元、-1,306.01萬元、-4,744.76萬元，最近兩年持續為負，發行人生產經營產生現金流量的能力與其業務規模增長不匹配。

要求發行人補充說明其高額負債和生產經營活動產生現金流量的能力對持續經營能力的影響，及風險應對措施。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。