17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行，相關配套制度規則同步發布實施。

此舉標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。

此次發布的制度規則共165部，內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。正式文件稿與征求意見稿有哪些區別？科創板、創業板注冊制與全面注冊制有哪些不同？全面注冊制會否迎來新股大擴容？對市場整體有哪些影響？

【資料圖】

國是直通車綜合官方和權威專家、機構觀點，推出“十問十答”：

此次全面注冊制改革的主要內容是什么？

國是直通車：主要內容包括以下幾方面。一是精簡優化發行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。

二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。同時，取消證監會發行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。

三是優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

四是完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發行股份購買資產統一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監管。

五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。

此外，全國股轉公司注冊制有關安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業特點作出差異化安排。

和2月1日的草案有何變化？

國是直通車：全面注冊制改革“蹄疾步穩”，制度規則從公開征求意見到正式實施，僅用了13個工作日。

據證監會介紹，公開征求意見期間，共收到意見447條，采納89條，主要涉及加大違法違規行為懲戒力度、明確獨立財務顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產重組中的法律責任規定等方面。

值得注意的是，其中四分之一的意見提給了《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法(試行)》(下稱《辦法》)。該辦法收到116條意見建議，占到總意見的26%，其中多條意見建議也獲得采納。

《責令回購辦法》在公開征求意見期間，共收到意見建議116條，與其他規則相比，意見建議數量規模較大，其中很多聚焦在強化實操效果。

針對凍結、查封資產，有意見提出，建議增加規定，中國證監會作出責令回購決定的，可以采取凍結、查封措施，避免發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人轉移資金，逃避責任。

“經研究，凍結涉案財產或者查封重要證據，是責令回購措施能夠落地的關鍵”，證監會表示，因此采納該意見，并在《責令回購辦法》第六條中增加了相關內容。

改革重點：主板的上市條件是什么？

國是直通車：此次改革的重點在主板。境內發行人申請交易所主板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

(一)最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或營業收入累計不低于10億元；

(二)預計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于6億元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.5億元；

(三)預計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于8億元。

主板注冊制與科創板、創業板注冊制有哪些不同？

國是直通車：此次改革的重點在主板。主板注冊制改革后共有3套上市標準，整體盈利要求高于“雙創板塊”。目前實施注冊制的“雙創板塊”均有多套上市標準可以選擇，其中科創板對于創新型企業支持力度較大，引入研發投入標準，允許未盈利企業上市。創業板所給上市標準則更側重于企業盈利表現，其中有一套標準允許未盈利企業上市，但截至2月1日，創業板已受理及已上市企業中尚無采用該標準上市的未盈利企業。

主板注冊制改革后共引入三套上市標準，均側重于公司盈利能力，與“大盤藍籌”定位相符，三套標準均要求企業上市最近1年凈利潤為正。與科創板、創業板相比，主板對上市公司盈利能力要求更高，相近市值規模下主板對凈利潤/收入/現金流等指標要求更高。

值得注意的是，本次注冊制改革后主板向“雙創板塊”靠攏，明確了紅籌企業、表決權差異企業上市標準，但相較“雙創板塊”，對擬上市企業的市值要求較高。比如，同股不同權的企業上市，主板要求預計市值不低于100億元，“雙創板塊”這一要求則是不低于50億元。

新規落地后，擬上市企業負責人需要做哪些準備？

國是直通車：最重要的是要明確自身定位。全面注冊制下各板塊定位明確：主板主要服務于成熟期大型企業；科創板突出“硬科技”特色，發揮資本市場改革“試驗田”作用；創業板主要服務于成長型創新創業企業；北交所與全國股轉系統共同打造服務創新型中小企業主陣地。

全面注冊制下，企業上市條件更加包容。擬上市企業可以結合自身情況和相應板塊的上市條件，尋找券商進行上市培訓，實施長遠的資本市場路徑規劃，選擇合適的時機上市。

但需要強調的是，全面注冊制下對行業要求仍然嚴格，證監會對發行人是否符合國家產業政策和板塊定位將進行把關。這也意味著，無論是從未來產業發展潛力還是當前發展所需看，高新技術產業和戰略性新興產業都將是需要資金重點扶持的領域，預計相關領域產業在資本市場會有更多發展機會和資源傾斜。

全面注冊制是否會帶來新股“大擴容”？

北京大學光華管理學院院長劉俏表示，注冊制改革不會馬上帶來上市公司數量攀升，而是個循序漸進的過程。全面注冊制改革是為了更好地讓那些有發展潛力、自身基本面比較出色的企業能更好、更快、更有效率地上市。

招商銀行研究院認為，全面注冊制下，各板塊定位明確劃分，政策引導資本流向國家支持發展的方向?，F在政策重心在科技，創業板和科創板是重點。

2022年，注冊制發行的科創板和創業板新股家數占滬深交易所新股總家數的79%，新股募集資金的82%，主板IPO數量占比有限。并且，交易所審核、證監會注冊的基本架構不變，上市發行的節奏整體可控。全面注冊制并不會帶來IPO數量暴增。

全面注冊制對A股行情有何影響？

中泰證券首席經濟學家李迅雷表示，參考2007年股權分置改革、2012年創業板改革、2019年科創板試點注冊制等經驗，歷史上大牛市必然伴隨大融資，因此今年至明年市場或存在指數級別牛市的基礎。

中長期來看，券商、科技股、央企國企改革等主線仍將受益于資本市場改革深化下的估值修復。

全面注冊制后，散戶炒股會越來越難嗎？

國是直通車：全面注冊制后，從估值的角度來看，股票定價將更趨市場化，對股票進行估值的難度也會相應增加，散戶炒股難度預計將有所提升。比如，打新可能不再能“躺贏”。

全面注冊制改革后采用市場化的詢價定價方式，發行定價突破原本23倍的市盈率限制。在今后打新的過程中，需要投資者更多關注公司的基本面情況以及標的性價比。

但從整體市場環境而言，隨著全面注冊制落地，特別是嚴格退市制度的實施，股市“優勝劣汰”機制將更完善，好公司將更容易脫穎而出，善于發現好公司的價值投資者可能迎來新的春天。

全面注冊制下，A股能否吸納“超額儲蓄”？

中泰證券指出，我國居民部門囤積了大量“超額儲蓄”，盤活“超額儲蓄”對于經濟復蘇具有推動作用。鑒于我國居民在疫情期間資產負債表受損，居民收入預期持續低迷，且在人口周期逆轉、“房住不炒”以及大幅度刺激房價預期政策或難推出等因素影響下，居民超額儲蓄難以“順暢”流入消費、房地產領域。

因此，盤活疫后經濟活力一方面將取決于如何解決土地財政消減壓力；另一方面取決于資本市場能否承擔“超額儲蓄”蓄水池，間接增加對實體企業的直接融資力度。

在我國土地財政向股權財政轉變，以及資本市場深化改革增強對投資者吸引力的背景下，全面注冊制的推進能夠有效完善市場的“價值發現”功能，承擔居民“超額儲蓄”的蓄水池功能，有利于提升A股上市企業整體質量，助力具有成長性新興科技及優質央企龍頭的估值修復。

新規對中概股和港股有何影響？

在全面注冊制的新標準下，中概股和港股將迎來回流機會。主板方面，新規明確了紅籌企業發行股票或者存托憑證并在主板上市的具體標準，以及“同股不同權”企業申請在主板上市的條件。其中，

實施注冊制后，已在境外上市的紅籌企業，申請發行股票或者存托憑證并在滬深交易所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：(一)市值不低于2000億元；(二)市值200億元以上，且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，在同行業競爭中處于相對優勢地位。

創業板方面，不再要求紅籌企業凈利潤為正。新規刪除了此前“且最近一年凈利潤”的要求。刪除后，申請上市的紅籌及特殊股權結構企業市值及財務指標，符合下列標準中的一項即可：(一)預計市值不低于100億元；(二)預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于5億元。

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