新三板企業(yè)鼎欣科技(870840.NQ)于近日收到了北交所上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函。

問題1.主要股東之間的關(guān)系及鼎欣科技的獨(dú)立性

根據(jù)申請(qǐng)文件及問詢回復(fù)：

(1)同方股份全資子公司同方金融控股(深圳)有限公司持有嘉融投資50%股份且同方股份對(duì)嘉融投資可以施加重大影響，同方股份持有鼎欣科技的股份已限售、嘉融投資持有鼎欣科技的股份未限售。

(2)恒世投資于2015年7月15日成立，經(jīng)嘉融投資推薦，張琦、閆安琪決定通過恒世投資入股鼎欣科技。2015年11月，恒世投資引入新合伙人張琦和閆安琪，同時(shí)受讓了同方股份持有的同方鼎欣27%的股權(quán)，目前恒世投資僅投資了鼎欣科技。

(3)自恒世投資設(shè)立至2016年7月28日，上海嘉澤為恒世投資的合伙人之一，在該期間上海嘉澤的合伙人包括徐燁東、朱云山、田愛鋒、陳青云，這幾位人士在該期間亦在嘉融投資或嘉融投資控制的下屬企業(yè)擔(dān)任高級(jí)管理人員或董事、監(jiān)事。恒世投資普通合伙人蔣敏在2011年-2020年期間任嘉融投資公司財(cái)務(wù)。(4)未按要求回復(fù)“最近一期與同方股份關(guān)聯(lián)銷售金額大幅增長的原因及合理性”。

要求鼎欣科技：

(1)說明“同方股份對(duì)嘉融投資可以施加重大影響，但不構(gòu)成實(shí)際控制”的認(rèn)定是否準(zhǔn)確、依據(jù)是否充分，嘉融投資持有鼎欣科技的股份未限售的原因及合理性。

(2)結(jié)合恒世投資成立時(shí)間、受讓鼎欣科技股份時(shí)間、合伙人曾任職于同方股份或嘉融投資持股的企業(yè)、成立多年未投資其他企業(yè)等，說明同方股份或嘉融投資對(duì)恒世投資是否能夠?qū)嶋H控制或施加重大影響，“恒世投資不是專門為投資鼎欣科技而設(shè)立”的結(jié)論是否準(zhǔn)確。

(3)逐一說明同方股份、嘉融投資、恒世投資等鼎欣科技股東相互之間是否存在實(shí)際控制或一致行動(dòng)關(guān)系，是否存在股權(quán)代持、委托持股或其他特殊利益安排。

(4)結(jié)合前述情況充分說明無控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確、依據(jù)是否充分。

(5)詳細(xì)說明最近一期與同方股份關(guān)聯(lián)銷售金額大幅增長的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績的情形。

(6)說明同方股份目前控股或參股的企業(yè)與鼎欣科技，是否存在從事相同或相似業(yè)務(wù)、客戶或供應(yīng)商重疊的情形，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，與鼎欣科技之間是否存在相互讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)的情形，是否存在損害鼎欣科技利益或影響鼎欣科技獨(dú)立性的情形。

問題2.關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)經(jīng)營穩(wěn)定性的影響

根據(jù)申報(bào)材料，(1)2015年11月，鼎欣科技時(shí)任董事長隋迎秋及其他11名自然人股東與欣合盈達(dá)簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定各方保持一致行動(dòng)，相關(guān)一致行動(dòng)協(xié)議實(shí)質(zhì)系為公司管理層保持一致行動(dòng)關(guān)系而簽署。

(2)上述一致行動(dòng)人范圍至今已發(fā)生多次變化，目前為現(xiàn)任董事長涂勤華與11名自然人股東以及員工持股平臺(tái)欣合匯榮;涂勤華2018年8月?lián)喂径麻L前與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其作為普通合伙人能夠?qū)π篮蠀R榮形成控制，若一致行動(dòng)股東間未達(dá)成一致意見，實(shí)質(zhì)上以涂勤華的意見為準(zhǔn)。

(3)根據(jù)2018年一致行動(dòng)協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，未經(jīng)欣合盈達(dá)(2020年12月31日以前)或欣合匯榮(2020年12月31日至2021年9月2日)同意，任何一方均不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)或股份;如各自然人股東不再在公司任職，其所持全部公司股權(quán)或股份應(yīng)當(dāng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，受讓人應(yīng)當(dāng)為欣合盈達(dá)或欣合匯榮同意的本協(xié)議的一致行動(dòng)人或公司其他管理人員或員工。

要求鼎欣科技說明：

(1)2018年一致行動(dòng)協(xié)議關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓、鎖定等相關(guān)規(guī)定是否仍然有效;在無法自由轉(zhuǎn)讓的情況下，相關(guān)一致行動(dòng)股東持有公司股權(quán)的真實(shí)性，是否存在代持等情形。

(2)涂勤華入股及入職鼎欣科技的背景，入職前與公司其他主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前是否能夠?qū)Χπ揽萍夹纬蓪?shí)際控制。

(3)結(jié)合主要股東的股份限售情況、一致行動(dòng)協(xié)議的主要約定等，說明是否存在通過認(rèn)定無控股股東、實(shí)際控制人規(guī)避股份鎖定、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等監(jiān)管要求的情形，鼎欣科技目前股權(quán)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定，以及對(duì)經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、鼎欣科技律師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題3.對(duì)外采購技術(shù)服務(wù)的原因及合理性

根據(jù)申請(qǐng)文件：

(1)2019-2021年，鼎欣科技對(duì)外采購技術(shù)服務(wù)費(fèi)占公司成本的比重分別為30.61%、41.06%、44.25%。其中，對(duì)外采購金額占成本比例超過50%的項(xiàng)目占比分別為24.12%、42.53%、41.58%，“完全依靠技術(shù)服務(wù)采購執(zhí)行的項(xiàng)目”收入占比分別為5.52%、21.32%、25.70%，均呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)。

(2)根據(jù)保薦工作報(bào)告，鼎欣科技針對(duì)外采技術(shù)服務(wù)等行為，制定了業(yè)務(wù)外協(xié)供應(yīng)商管理規(guī)定細(xì)則，將供應(yīng)商分為WX-1類至WX-5類，其中WX-4和WX-5類供應(yīng)商為由客戶指定或客戶指定收取供應(yīng)商管理費(fèi)(掛靠)的情形。

(3)根據(jù)首輪問詢回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)，公司不存在由客戶指定或介紹供應(yīng)商的情形，不存在依賴供應(yīng)商獲取項(xiàng)目的情形。

要求鼎欣科技說明：

(1)對(duì)外采購技術(shù)服務(wù)費(fèi)占比逐年上升的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致。

(2)“完全依靠技術(shù)服務(wù)采購執(zhí)行的項(xiàng)目”的具體情況，包括但不限于項(xiàng)目名稱、對(duì)應(yīng)的客戶(包括直接客戶和終端客戶)、供應(yīng)商、項(xiàng)目來源、訂單獲取方式、項(xiàng)目收入、成本構(gòu)成、毛利率等，并說明鼎欣科技在項(xiàng)目中的角色定位，是否存在虛增業(yè)績的情形。

(3)報(bào)告期內(nèi)是否存在WX-4和WX-5類供應(yīng)商的情形，如是，請(qǐng)說明相關(guān)項(xiàng)目的合規(guī)性、合理性以及與首輪問詢回復(fù)披露內(nèi)容存在矛盾的原因。

(4)結(jié)合各類業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況及公司在業(yè)務(wù)開展過程中的參與的關(guān)鍵環(huán)節(jié)、實(shí)質(zhì)性投入、發(fā)揮的功能說明項(xiàng)目型IT服務(wù)、軟件產(chǎn)品交付、軟件定制開發(fā)等業(yè)務(wù)的成本主要由技術(shù)服務(wù)費(fèi)采購支出構(gòu)成的原因及合理性，是否涉及將核心技術(shù)環(huán)節(jié)外包，是否存在被供應(yīng)商替代的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題4.由第三方機(jī)構(gòu)代繳社保及住房公積金的合理性、合規(guī)性

根據(jù)申請(qǐng)文件及問詢回復(fù)：

(1)2019年末至2021年末，鼎欣科技由第三方機(jī)構(gòu)代繳社保的員工有1033人、640人、666人，代繳住房公積金的員工有1014人、625人、645人。

(2)前述第三方機(jī)構(gòu)主要有北京易才、上海才賦。其中，曾任鼎欣科技董事的田愛鋒現(xiàn)任上海才賦董事，且鼎欣科技現(xiàn)任董事、鼎欣科技主要股東恒世投資的合伙人張琦控制的北京優(yōu)創(chuàng)其利科技有限責(zé)任公司持有上海才賦10.67%股權(quán)，為上海才賦第四大股東。

要求鼎欣科技說明：

(1)由第三方機(jī)構(gòu)代繳社保及住房公積金的員工與非代繳的員工是否存在薪酬差異，鼎欣科技承擔(dān)的成本費(fèi)用是否存在差異，如是，請(qǐng)說明差異情況、原因及合理性。

(2)鼎欣科技與第三方代繳機(jī)構(gòu)之間的關(guān)聯(lián)交易是否需要并已履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序以及相關(guān)信息披露義務(wù)，招股書中的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

(3)鼎欣科技與第三方代繳機(jī)構(gòu)之間是否存在利益輸送、特殊利益安排或互相代墊成本費(fèi)用、調(diào)節(jié)業(yè)績的情形。

(4)由第三方機(jī)構(gòu)代繳社保及住房公積金的合理性、合規(guī)性、規(guī)范措施的有效性，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、鼎欣科技律師核查上述情形并發(fā)表明確意見。

問題5.收入核查的充分性

根據(jù)問詢回復(fù)，在收入函證中，報(bào)告期各期明示不回函的金額分別為37,840.22萬元、28,448.26萬元和27,588.09萬元，明示不回函的客戶主是IBM、北京伯凱科技有限公司、慧與中國有限公司、中國電信和中國移動(dòng)等大型跨國公司和央企集團(tuán)，由于函證程序無法有效執(zhí)行，但因其信用良好，主要通過執(zhí)行替代程序確認(rèn)其真實(shí)性，如檢查工作量確認(rèn)單、驗(yàn)收單、通知公司開具發(fā)票及期后回款等程序。除明示不回函的收入外已發(fā)函金額分別為3,249.33萬元、16,875.32萬元、29,980.41萬元，針對(duì)收入的訪談檢查金額占比分別為71.95%、70.38%、66.65%，針對(duì)采購的訪談檢查金額占比分別為56.86%、69.16%、61.25%。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師：

(1)說明主要客戶明示不回函的原因及合理性，說明針對(duì)明示不回函客戶采取的替代核查程序及其有效性。

(2)補(bǔ)充說明保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)于收入各自的發(fā)函、回函、訪談情況、訪談及函證的整體覆蓋比例，說明針對(duì)收入的函證、訪談比例較低的原因及合理性，相關(guān)核查程序執(zhí)行的有效性，說明關(guān)聯(lián)方優(yōu)思得云計(jì)算科技(無錫)有限公司未能回函的原因。

(3)說明采購走訪比例較低的原因及合理性，報(bào)告期內(nèi)的主要供應(yīng)商是否存在注銷、無法聯(lián)系等情形。

問題6.經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)穩(wěn)定性

根據(jù)問詢回復(fù)，報(bào)告期各期，與IBM合作產(chǎn)生的收入中，執(zhí)行5億運(yùn)維合同的收入分別為13,033.78萬元、13,325.64、13,181.98萬元，執(zhí)行框架合同下的訂單的收入分別為9,367.71萬元、4,455.47萬元、3,349.67萬元。2021年收入增長主要來源于新增客戶。

要求鼎欣科技：

(1)結(jié)合歷史上與IBM合作方式說明報(bào)告期內(nèi)IBM框架合同下的訂單模式收入下降的具體原因，并結(jié)合公司自身競(jìng)爭(zhēng)力、客戶粘性等說明《工作說明書》執(zhí)行完畢后續(xù)期的可能性，目前相關(guān)續(xù)期工作的進(jìn)展情況。

(2)補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)收入增長較多的新老客戶及對(duì)應(yīng)收入情況，相關(guān)合同獲取及執(zhí)行的具體情況，與客戶公開信息披露是否存在差異。

(3)補(bǔ)充說明報(bào)告期各期使用到研發(fā)成果的業(yè)務(wù)形成收入的具體情況，并說明相關(guān)收入的可持續(xù)性。

(4)結(jié)合報(bào)告期各期末在手合同及金額、報(bào)告期各期新簽訂合同的及金額的變化情況說明業(yè)績的持續(xù)穩(wěn)定性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)核查并發(fā)表意見。

問題7.募投項(xiàng)目的必要性、合理性

根據(jù)申請(qǐng)文件及問詢回復(fù)：

(1)鼎欣科技擬募集資金2.8億元。其中，8,175萬元投入基于云架構(gòu)的新一代智慧醫(yī)療綜合管理平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、6,625萬元投入基于OFD和區(qū)塊鏈技術(shù)的國產(chǎn)化數(shù)字檔案管理平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、5,625萬元投入基于微服務(wù)架構(gòu)的企業(yè)數(shù)字中臺(tái)軟件建設(shè)項(xiàng)目;前述項(xiàng)目合計(jì)擬募集資金20,425萬元，其中9,300萬元擬用于在北京購置總面積1,550平方米辦公樓作為項(xiàng)目研發(fā)辦公場(chǎng)地。此外，募集資金中的7,575萬元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

(2)北京鼎欣是公司的全資子公司，于2021年6月1日投資設(shè)立，作為公司對(duì)外投資的控股平臺(tái)。

要求鼎欣科技：

(1)列表說明報(bào)告期各期末在北京工作的員工數(shù)量、研發(fā)人員數(shù)量以及前述人員是否主要在鼎欣科技客戶處辦公，并結(jié)合前述情況以及鼎欣科技業(yè)務(wù)模式、自有房屋等固定資產(chǎn)情況，充分說明并補(bǔ)充披露擬將9,300萬元募集資金用于房屋購置的原因、必要性、合理性，是否存在辦公場(chǎng)所閑置的風(fēng)險(xiǎn)，后續(xù)是否準(zhǔn)備將房產(chǎn)用于出租。

(2)結(jié)合擬購置房產(chǎn)的具體情況(如區(qū)域位置、產(chǎn)權(quán)歸屬、合同簽訂等情況)，說明購置房產(chǎn)的具體進(jìn)度，是否尚未確定房產(chǎn)標(biāo)的，如是，請(qǐng)補(bǔ)充披露募集資金到賬后是否存在募投項(xiàng)目無法順利實(shí)施、募集資金長期閑置或變更募集資金用途的風(fēng)險(xiǎn)。

(3)說明報(bào)告期各期智慧醫(yī)療、數(shù)字檔案管理、企業(yè)數(shù)字中臺(tái)軟件等領(lǐng)域的研發(fā)成果、研發(fā)人員數(shù)量及占比、研發(fā)投入金額及占比、營業(yè)收入及占比，并結(jié)合前述情況分析說明前述募投項(xiàng)目的必要性、合理性、可行性，與鼎欣科技現(xiàn)有研發(fā)模式、業(yè)務(wù)模式之間的關(guān)系及是否具有協(xié)同性，是否存在募投項(xiàng)目無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

(4)結(jié)合北京鼎欣的主營業(yè)務(wù)及發(fā)展規(guī)劃，說明鼎欣科技是否有計(jì)劃從事金融或類金融業(yè)務(wù)，是否存在將募集資金用于對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)。

(5)結(jié)合前述情況以及報(bào)告期內(nèi)股利分配、銀行理財(cái)、貨幣資金余額等，分析并補(bǔ)充披露擬將7,575萬元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性、合理性，是否存在募集資金閑置風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題8.其他信息披露問題

要求鼎欣科技：

(1)補(bǔ)充說明股份支付的計(jì)算中公允價(jià)值確定的合理性。

(2)說明IT服務(wù)業(yè)務(wù)中存在對(duì)外采購技術(shù)服項(xiàng)目的毛利率與公司整體毛利率存在差異的原因及合理性。

(3)說明公司自有初級(jí)工程師平均工資大幅低于外采初級(jí)工程師平均工資的原因及合理性。

標(biāo)簽： 新三板企業(yè) 新三板企業(yè)鼎欣科技 二輪審核問詢函